Volkseigene Güter

Volkseigene Güter; Umwandlung; Kapitalgesellschaften im Aufbau; landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaft (LPG); Wirtschaftseinheit des DDR-Rechts; Vermögensübernahme

Volkseigene Güter der ehemaligen DDR, die bis zum 3. Oktober 1990 nicht in das Eigentum der Länder oder Kommunen übertragen worden sind, sind zu diesem Zeitpunkt kraft Gesetzes in Kapitalgesellschaften im Aufbau umgewandelt worden.

Die Kl. ist aus einer landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft (LPG) der DDR hervorgegangen. Sie lieferte an das volkseigene Gut W. (im folgenden: VEG W.) aufgrund eines am 19. Januar 1989 geschlossenen Rahmenvertrages Futtermittel. Mit Schreiben vom 4. Juli 1990 vertrat der damalige Direktor des VEG W. gegenüber der Kl. die Auffassung, daß das Vertragsgesetz der DDR mit dem Staatsvertrag über die Schaffung einer Wirtschafts-, Währungs- und Sozialunion vom 18. Mai 1990 hinfällig und das VEG W. deshalb an den Rahmenvertrag nicht mehr gebunden sei. Das VEG W. sei jedoch bereit, weiterhin Futtermittel im bisherigen Umfang von der Kl. abzunehmen, wenn die Preise um 70 % reduziert würden. Daraufhin fand am 10. August 1990 eine Besprechung statt, an der u. a. Vertreter des VEG W. und der Kl. teilnahmen. Das Ergebnis dieser Besprechung ist zwischen den Parteien streitig. Die Kl. hat vorgetragen, die Parteien hätten sich über neue, reduzierte Preise geeinigt. Die auf der Grundlage dieser Preisvereinbarung von August bis Dezember 1990 gelieferten Futtermittel seien jedoch nur teilweise bezahlt worden. Am 13. August 1992 beschloß die Bekl. als - wie sie meinte - Alleingesellschafterin, das VEG W. als GmbH fortzusetzen. Sie ging dabei davon aus, daß das VEG W. zum 1. Juli 1990 nach dem Treuhandgesetz in eine GmbH im Aufbau umgewandelt und zum 30. Juni 1991 aufgelöst worden sei.

Das Amtsgericht hat die aus diesem Gesellschafterbeschluß hervorgegangene Firma Gut F. GmbH W. am 17. September 1992 in das dort geführte Handelsregister eingetragen.

Mit der Klage macht die Kl. den nach ihrer Ansicht aus den Lieferungen August bis Dezember 1990 noch offenen Zahlungsanspruch in Höhe von 814.450,22 DM nebst 10 % Zinsen hieraus seit dem 21. März 1991 geltend. Sie ist der Auffassung, die Bekl. sei als Rechtsnachfolgerin des VEG W. passivlegitimiert. Das Landgericht hat der Klage stattgegeben. In der mündlichen Verhandlung vor dem Berufungsgericht haben die Parteien den Rechtsstreit in einer Höhe von 263.747,89 DM übereinstimmend für erledigt erklärt. Die Berufung der Bekl. ist erfolglos geblieben.

Die Revision der Bekl. führte zur Klageabweisung, soweit der Rechtsstreit nicht in der Hauptsache für erledigt erklärt worden ist.

I. pp.

II. Das Berufungsgericht bejaht die Passivlegitimation der Bekl. und be-gründet dies im wesentlichen damit, daß das VEG W. mit Inkrafttreten der 3. Durchführungsverordnung zum Treuhandgesetz am 4. September 1990, spätestens jedoch am 3. Oktober 1990 seinen Status als juristisch selbständige Wirtschaftseinheit des DDR-Rechts verloren habe. Eine ge-setzliche Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Aufbau habe zu keinem Zeitpunkt stattgefunden. Eine demnach nicht existente Gesellschaft habe weder aufgelöst noch durch Beschluß der Bekl. fortgesetzt werden können. Das VEG W. sei vielmehr in die end gültige Verwaltung der Bekl. übergegangen. Da die Bekl. den Geschäftsbetrieb des VEG W. fortgeführt habe, müsse sie für dessen Verbindlichkeiten jedenfalls über den Rechtsgedanken des § 419 BGB einstehen. III. Dies hält revisionsrechtlicher Nachprüfung nicht stand. 1. Das VEG W. war eine in das Register der volkseigenen Wirtschaft der DDR eingetragene, juristisch selbständige Wirtschaftseinheit des DDR-Rechts und damit zwar nicht selbst Eigentümer der von ihm genutzten Vermögensgegenstände, aber jedenfalls deren Rechtsträger bzw. Fondsinhaber (Busche in Rechtshandbuch Vermögen und Investitionen in der ehemaligen DDR, Bd. I, B 200 TreuhG, § 1 Rdnr. 20 m. w. Nachw.). An diesem Status hat sich mit dem am 1. Juli 1990 in Kraft getretenen Gesetz zur Privatisierung und Reorganisation des volkseigenen Vermögens vom 17. Juni 1990 (GBl. DDR I 300; TreuhG) zunächst nichts geändert. Eine gesetzliche Umwandlung (§ 11 Abs. 1, Abs. 2 TreuhG) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Aufbau (GmbH i. A.) konnte vorerst nicht stattfinden, weil volkseigene Güter und staatliche Forstwirtschaftsbetriebe hiervon gemäß § 11 Abs. 3 letzter Anstrich TreuhG ausdrücklich ausgenommen wurden. Zwar sollte der Privatisierungsauftrag der Bekl. grundsätzlich auch für diese Wirtschaftseinheiten gelten (§ 1 Abs. 4, Abs. 6 TreuhG), von einer ex-lege Umwandlung zum 1. Juli 1990 wurde aber deshalb abgesehen, weil den Ländern bzw. Kommunen ein Zugriffsrecht auf deren Vermögen gegeben werden sollte. Diese Absicht des da-maligen DDR-Gesetzgebers fand Ausdruck in dem am 22. Juli 1990 in Kraft getretenen Gesetz über die Übertragung volkseigener Güter, staatlicher Forstwirtschaftsbetriebe und anderer volkseigener Betriebe der Land- und Forstwirtschaft in das Eigentum der Länder und Kommunen (GBl. DDR I 397; im folgenden: VEGÜbG oder Übertragungsgesetz vom 22. Juli 1990). Nach dessen § 1 Abs. 3 Satz 2, Satz 3 hing die Über-tragung eines volkseigenen Gutes in das Eigentum der Länder/Kommunen von einem Beschluß des Parlaments der zugriffsberechtigten Gebietskörperschaft ab. Da hinsichtlich des VEG W. ein entsprechender Be-schluß nicht gefaßt wurde, blieb sein Status als juristisch selbständige Wirtschaftseinheit jedenfalls bis zum Ablauf des 2. Oktober 1990 unberührt. Danach war eine Eigentumsübertragung auf Länder oder Kommunen nicht mehr vorgesehen, weil das Übertragungsgesetz vom 22. Juli 1990 im Einigungsvertrag nicht ausdrücklich aufrechterhalten wurde und damit gemäß Art. 9 Einigungsvertrag am 3. Oktober 1990 außer Kraft trat. 2. Der Auffassung des Berufungsgerichts, mit Inkrafttreten der 3. Durchführungsverordnung zum Treuhandgesetz (3. DVO/TreuhG) am 4. September 1990, spätestens jedoch zum 3. Oktober 1990 habe das VEG W. "zu bestehen aufgehört" und sei in die endgültige treuhänderische Verwaltung der Bekl. übergegangen, kann nicht gefolgt werden. Das

ußer Kraft trat. 2. Der Auffassung des Berufungsgerichts, mit Inkrafttreten der 3. Durchführungsverordnung zum Treuhandgesetz (3. DVO/TreuhG) am 4. September 1990, spätestens jedoch zum 3. Oktober 1990 habe das VEG W. "zu bestehen aufgehört" und sei in die endgültige treuhänderische Verwaltung der Bekl. übergegangen, kann nicht gefolgt werden. Das Berufungsgericht verkennt den von ihm zur Begründung seiner Ansicht herangezogenen § 2 3. DVO/TreuhG, insbesondere dessen ihm mit dem Einigungsvertrag gegebenen Inhalt. § 2 i. V. m. § 1 3. DVO/TreuhG bekräftigt zunächst den grundsätzlich auch für die volkseigenen Güter geltenden Privatisierungsauftrag der Bekl.. Danach sollte die Privatisierung auf der Grundlage des § 1 Abs. 2 TreuhG und in entsprechender Anwendung der übrigen Bestimmungen des Treuhandgesetzes erfolgen, soweit eine Übertragung in das Eigentum der Länder oder Kommunen nicht vorgesehen ist. In dem Regelungszusammenhang mit dem damals noch geltenden Übertragungsgesetz vom 22. Juli 1990 konnte dies nur bedeuten, daß eine Privatisierung erst dann erfolgen durfte, wenn ein ablehnender Beschluß der zur Entscheidung über die Eigentumsübertragung berufenen kommunalen Parlamente vorlag. Bis dahin bestand hinsichtlich des rechtlichen Status der volkseigenen Güter eine Art "Schwebezustand", dem auch dadurch Rechnung getragen wurde, daß deren Vermögen gemäß § 1 3. DVO/TreuhG in die zeitweilige treuhänderische Verwaltung der Bekl. gegeben wurde. Erst dadurch bekam diese bzw. deren Unterabteilung "Treuhand Land- und Forstwirtschaft" die Rechtsmacht, eine mögliche Übertragung auf die Länder/Kommunen, wie ihr mit § 1 Abs. 3 VEGÜbG aufgegeben, organisatorisch vorzubereiten. Der Schwebezustand endete am 3. Oktober 1990. Zu diesem Zeitpunkt trat das Übertragungsgesetz vom 22. Juli 1990 außer Kraft. Damit entfiel nicht nur die Privatisierungseinschränkung des "soweit Satzes" in § 2 3. DVO/TreuhG, sondern auch der Grund, weswegen die volkseigenen Güter durch § 11 Abs. 3 letzter An-strich TreuhG zunächst von der gesetzlichen Umwandlung in Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Aufbau ausgenommen wurden, denn ein Zugriffsrecht der Länder/Kommunen auf die volkseigenen Gü-ter bzw. deren Vermögen gab es nach dem Beitritt der DDR zur Bundesrepublik Deutschland nicht mehr. Wenn vor diesem Hintergrund die 3. Durchführungsverordnung zum Treuhandgesetz im Einigungsvertrag (Anl. II, Kap. IV, Abschn. I Nr. 8) ausdrücklich als fortgeltendes Recht aufrechterhalten wurde und deren § 2 Satz 2 bezüglich der Art und Weise der nunmehr ausschließlich möglichen Privatisierung auf die "übrigen Bestimmungen des Treuhandgesetzes" verweist, ist dem der Wille des Einigungsgesetzgebers zu entnehmen, die volkseigenen Güter gemäß § 11 Abs. 1, Abs. 2 TreuhG der gesetzlichen Umwandlung in Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Aufbau zu unterwerfen. Mit der Arechterhaltung der 3. Durchführungsverordnung zum Treuhandgesetz im Einigungsvertrag hat die Verordnung einen eigenständigen, gesetzesrangigen Geltungsgrund erlangt, so daß ein möglicher, unter dem rechtlichen Gesichtspunkt des Stufenverhältnisses Gesetz/Verordnung relevanter Widerspruch, der darin gesehen werden könnte, daß § 2 Satz 2 3. DVO/TreuhG auf die übrigen Bestimmungen des Treuhandgesetzes ver weist, dort aber in § 11 Abs. 3 letzter Anstrich die volkseigenen Güter von der ex-lege Umwandlung ausdrücklich ausgenommen wurden, beseitigt ist (so auch: Papier in DtZ 1993, 290, 295 unter III 3 für die ähnliche

vanter Widerspruch, der darin gesehen werden könnte, daß § 2 Satz 2 3. DVO/TreuhG auf die übrigen Bestimmungen des Treuhandgesetzes ver weist, dort aber in § 11 Abs. 3 letzter Anstrich die volkseigenen Güter von der ex-lege Umwandlung ausdrücklich ausgenommen wurden, beseitigt ist (so auch: Papier in DtZ 1993, 290, 295 unter III 3 für die ähnliche Rechtslage bei der Rechtsnachfolge der staatlichen Forstbetriebe der DDR). 3. Das VEG W. ist daher mit dem Beitritt der DDR zur Bundesrepublik Deutschland am 3. Oktober 1990 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Aufbau umgewandelt worden. Ob diese Umwandlung rückwirkend auf den 1. Juli 1990 erfolgte, bedarf hier keiner Entscheidung. Da die nach den §§ 19 - 21 TreuhG erforderlichen Gründungsmaßnahmen bis zum Ablauf des 30. Juni 1991 nicht ergriffen wurden, ist die "VEG W. GmbH i. A." zu diesem Zeitpunkt aufgelöst worden und in das Stadium der Liquidation übergegangen (§ 22 TreuhG). In der notariellen Gesellschafterversammlung vom 13. August 1992 hat die Bekl. als Al leingesellschafterin der in Liquidation befindlichen Gesellschaft die Fortführung als GmbH beschlossen. Dem stand aus Rechtsgründen nichts entgegen (BGHZ 8, 35; Karsten Schmidt, Die Handelsgesellschaft im Aufbau, in GmbHR 1992, 570, 572 unter III 3; ders. in Scholz, Kom-mentar zum GmbH Gesetz, 8. Aufl., § 11 Rdnr. 192; Priester, Gesellschaftsrechtliche Zweifelsfragen beim Umgang mit Treuhandunternehmen in DB 1991, 2373, 2375 unter II 2; Baumbach/Hueck/Schulze-Osterloh, GmbHG, 15. Aufl., § 60 Rdnr. 47 m. w. Nachw.). Nachdem die von § 21 TreuhG geforderten Voraussetzungen erfüllt waren, wurde die so fortgesetzte Gesellschaft unter der Firma Gut F. GmbH W. am 17. September 1992 in das beim Amtsgericht N. geführte Handelsregister eingetragen.

Nach allem ist die Firma Gut F. GmbH W. Inhaberin der Rechte und Verbindlichkeiten des ehemaligen VEG W. geworden. Eine Rechtsnachfolge der Bekl. trat zu keinem Zeitpunkt ein, so daß die Klage wegen fehlender Passivlegitimation der Bekl. abzuweisen ist.