LPG-Umwandlung

LPG-Umwandlung; Vermögensübernahme durch (mit-) gegründete Aktiengesellschaft gegen die Ausgabe von Aktien an die LPG

Die Übernahme des Vermögens einer LPG durch eine von dieser (mit-) gegründeten Aktiengesellschaft gegen die Ausgabe von Aktien an die LPG ist keine Umwandlung, die durch Eintragung der Aktiengesellschaft hätte wirksam werden können.

Die Antragstellerin war Mitglied bei der Antragsgegnerin zu 2 und verfolgt gegen beide Antragsgegnerinnen vermögensrechtliche Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz.

Auf einer Vollversammlung der Antragsgegnerin zu 2 wurde am 17. April 1991 mit mehr als zwei Drittel der abgegebenen Stimmen folgender Entschluß gefaßt:

"Auflösung ... ohne Abwicklung auf der Basis des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes vom 29.6.1990 und der Gründung einer gemeinsamen Aktiengesellschaft zusammen mit ...".

Der Firmenname der zu gründenden Aktiengesellschaft sollte "A. W. AG" lauten. Zugleich beschloß die Mitgliederversammlung deren Satzung. Die Mitglieder der anderen drei beteiligten LPGen faßten auf getrennten Vollversammlungen jeweils entsprechende Beschlüsse.

Am 30. August 1991 gründeten die Antragsgegnerin zu 2 und die drei weiteren LPGen zusammen mit dem Landwirt W. G. die Antragsgegnerin zu 1 mit dem Sitz in Bayreuth. In der notariellen Urkunde heißt es, daß die beteiligten LPGen ab 1. Juli 1991 ihre Tätigkeit koordiniert haben und beabsichtigen, "künftig ihre Aktivitäten unter dem einheitlichen Dach der gegenständig zu gründenden Aktiengesellschaft abzuwickeln". Der Zusammenschluß sollte zugleich "die erwünschte Auflösung der landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften vorbereiten, die dadurch vor sich gehen soll, daß deren künftiges Vermögen, das dann nur noch aus Aktien der zu gründenden Aktiengesellschaft bestehen wird, mit Liquidation auf die einzelnen Mitglieder der landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften übertragen wird". In der Urkunde heißt es weiterhin, daß die Gründer-LPGen "ihr jeweiliges gesamtes Betriebsvermögen auf die Gesellschaft" übertragen und dafür Aktien im Nennbetrag von insgesamt 3.299.000 DM erhalten, von denen auf die Antragsgegnerin zu 214.670 Aktien im Nennbetrag von je 50 DM entfielen.

Die Aktiengesellschaft wurde am 30. Juni 1992 in das Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz eingetragen. Ein Umwandlungsvermerk ist nicht eingetragen.

Die Antragstellerin hat im Rahmen der von ihr verfolgten Ansprüche beantragt, festzustellen, daß die Antragsgegnerin zu 1 nicht die fortlebende LPG (T) "M." G. in anderer Rechtsform ist.

Das Landwirschaftsgericht hat durch Zwischenbeschluß festgestellt, daß die Antragsgegnerin zu 1 nicht Rechtsnachfolgerin der Antragsgegnerin zu 2 durch Unwandlung nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz ist. Die zuletzt auf das Rechtsmittel der Antragsgegnerin zu 2 beschränkte sofortige Beschwerde hat das Oberlandesgericht mit Beschluß vom 27. Mai 1997 zurückgewiesen. Die zugelassene Rechtsbeschwerde beider Antragsgegnerinnen ist erfolglos.

Die Zwischenentscheidung ist auch sachlich zutreffend. Die Antragsgegnerin zu 2 ist nicht umgewandelt worden, sondern besteht als Liquidationsgenossenschaft weiter. Die Eintragung der Antragsgegnerin zu 1 in das Handelsregister hat einen Rechtsformwechsel der Antragsgegnerin zu 2 nicht herbeigeführt. Die hierzu vom Beschwerdegericht getroffenen Feststellungen sind fehlerfrei. Danach haben die beteiligten LPGen weder die in den "Umwandlungsbeschlüssen" ins Auge gefaßte "A. W. AG" gegründet, noch die Antragsgegnerin zu 1 unter gleichzeitiger "Auflösung" der LPG ohne Abwicklung geschaffen, wie es vorgesehen war. Die LPGen haben vielmehr, ohne sich aufzulösen, eine Aktiengesellschaft gegründet, ihr das gesamte jeweilige Betriebsvermögen übertragen und dafür Aktien übernommen. Daß dies im Landwirtschaftsanpassungsgesetz 1990, das nach den gefaßten "Umwandlungsbeschlüssen" Basis der "Auflösung ... ohne Abwicklung" sein sollte, keine Rechtsgrundlage hat, bedarf keiner weiteren Begründung. Selbst die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sind einmütig nach ihrem von der Rechtsbeschwerde vorgelegten Gründungsprüfungsbericht davon ausgegangen, daß die LPGen fortbestehen und ihre Aktivitäten "unter dem einheitlichen Dach" der Antragsgegnerin zu 1 "abwickeln". Auch die Tatsache, daß die von den LPGen übernommenen Aktien mit der Liquidation auf die einzelnen Mitglieder übertragen werden sollten, zeigt, daß nicht die LPGen, sondern deren Vermögen "umgewandelt" wurde.