Limited nach englischem Recht

Schließt eine Partei einen Mietvertrag im Namen einer Limited nach englischem Recht ab, so wird diese verpflichtet, es sei denn die Limited ist gar nicht existent.

Das Rechtsmittel hat keine Erfolgsaussicht, § 522 Abs. 2 Nr. 1 ZPO. Das Landgericht hat die Klage zu Recht abgewiesen. Die dagegen vorgebrachten Berufungsgründe rechtfertigen keine den Kl. günstigere Entscheidung.

I. 1. Nachdem der Bekl. der Erledigungserklärung der Kl. nicht zugestimmt hat, ist der klägerische Antrag bezüglich des Räumungsanspruchs dahin auszulegen, dass Feststellung von dessen Erledigung begehrt wird. Die Hauptsache ist erledigt, wenn die Klage im Zeitpunkt des nach ihrer Zustellung eingetretenen erledigenden Ereignisses zulässig und begründet war und durch das behauptete Ereignis unzulässig oder unbegründet wurde (BGHZ 155, 392 m.w.N.). Diese Voraussetzungen liegen hier unabhängig davon, ob das Mietobjekt zwischenzeitlich geräumt ist, nicht vor, weil der Räumungsantrag schon ursprünglich mangels Passivlegitimation des Bekl. (dazu unter 2.) nicht zulässig und begründet war.

2. a) Das Landgericht ist zutreffend davon ausgegangen, dass der Mietvertrag vom 27. Juni 2007 zwischen den Kl. und der C. Ltd & Co. zustande gekommen und der von den Kl. in Anspruch genommene Bekl. daher nicht passivlegitimiert ist.

Der schriftliche Mietvertrag weist die C. Ltd & Co. sowohl in der Kopf- als auch in der Unterschriftenzeile als Mieter aus und gibt keinen Anhaltspunkt dafür, dass der Bekl. sich persönlich verpflichten wollte und die Kl. hiervon ausgingen oder ausgehen konnten. Dementsprechend haben die Kl. ihre Nebenkostenabrechnung vom 31. Dezember 2007 ebenso wie die Rechnung vom 15. April 2008 betreffend die Kosten der Nutzungsänderung an die C. Ltd & Co. gerichtet, und sie haben im September und Oktober 2008 Quittungen über Mietzinszahlungen unterzeichnet, die die C. Ltd & Co. als Zahlerin ausweisen. Die Willenserklärungen der Parteien gingen somit dahin, eine Verpflichtung der C. Ltd & Co. und nicht des Bekl. persönlich zu begründen. Der Vortrag der Kl., nach ihrer Vorstellung sei der Bekl. unabhängig von der Bezeichnung im Vertrag ihr Vertragspartner geworden, ist demgegenüber unbeachtlich, weil der behauptete Wille der Kl. in den zum Vertragsschluss führenden Erklärungen keinen Niederschlag gefunden hat. Empfangsbedürftige Willenserklärungen sind so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrssitte verstehen musste (BGHZ 103, 275, 280; 36, 30, 33; BGH, NJW 2009, 774). Konkrete Umstände, aus denen die Kl. darauf hätten schließen können, der Bekl. persönlich solle ihr Mieter sein, sind aber nicht ersichtlich. Dass die Kl. den Bekl. seit Jahren kannten, genügt hierfür nicht.

Eine Eigenhaftung des Bekl. käme demgegenüber nur dann in Betracht, wenn die C. Ltd & Co. zum Zeitpunkt des Vertragsschusses nicht existiert hätte. In diesem Fall haftete der Bekl. den Kl. entsprechend § 179 Abs. 1 BGB nach deren Wahl auf Erfüllung oder Schadensersatz. Vollmachtloser Vertreter ist nach dieser Bestimmung nicht nur derjenige, der ohne rechtsgeschäftliche oder gesetzliche Vertretungsmacht im Namen eines Dritten tätig wird. Die Vorschrift ist vielmehr auch dann entsprechend anzuwenden, wenn jemand im Namen einer nicht vorhandenen Person vertragliche Vereinbarungen trifft, der angeblich Vertretene also gar nicht existiert (BGHZ 105, 283 ff.; 63, 45, 49). Hiervon ist aber nicht auszugehen. Die Kl. haben selbst Auszüge aus dem entsprechenden englischen Register vorgelegt, ausweislich derer die CCM. Ltd am 7. Juni 2007 und die CE. Ltd am 10. November 2006 als Gesellschaften eingetragen worden und damit zur Entstehung gelangt sind. Hiermit in Einklang stehen die von dem Bekl. vorgelegten notariellen Vertretungsbescheinigungen. Die beiden Gesellschaften konnten damit wirksam am 23. Juni 2007 die Gesellschaft bürgerlichen Rechts gründen (vgl. Gesellschaftsvertrag), die Vertragspartner der Kl. geworden ist. Dass die Gesellschaft weder zum Gewerberegister noch bei dem Finanzamt angemeldet worden ist, ist für ihre Rechtsfähigkeit ohne Relevanz; solchen Eintragungen kommt keine konstitutive Wirkung zu.

Ebenso ist unerheblich, dass die beiden die Mieterin bildenden Gesellschaften zwischenzeitlich aufgelöst worden sind; die Löschung einer Limited aus dem britischen Gesellschaftsregister führt nicht zu einer Haftung ihres Direktors (vgl. OLG Brandenburg, ZInsO 2009, 1695-1698).

b) Den Kl. steht schließlich gegen den Bekl. kein Anspruch aus §§ 823 Abs. 1 BGB i.V.m. § 263 StGB zu. Eine Täuschung des Bekl. über die „offensichtliche Zahlungsunfähigkeit“ der von ihm vertretenen Gesellschaften ist schon deshalb nicht schlüssig dargetan, weil diese zunächst durchaus in der Lage waren, die vereinbarte Miete zu zahlen. Dass der Bekl. die Kl. darüber getäuscht habe, er persönlich sei Vertragspartner, ist ebenfalls nicht ersichtlich. Die für das deutsche GmbH- und Aktienrecht entwickelten Grundsätze über die Durchgriffshaftung auf das Vermögen von Vorständen, Geschäftsführern und Gesellschaftern lassen sich schließlich auf eine nach englischem Recht gegründete Limited nicht übertragen (vgl. OLG Brandenburg, a.a.O.).

II. Auch die weiteren in § 522 Abs. 2 Ziff. 2 und 3 ZPO genannten Voraussetzungen der Berufungszurückweisung im Beschlussverfahren liegen vor.

III. Der Senat weist darauf hin, dass die Berufungsrücknahme vor Erlass einer Entscheidung nach § 522 Abs. 2 ZPO gemäß GKG KV 1222 S. 1 und 2 kostenrechtlich privilegiert ist; statt vier fallen nur zwei Gerichtsgebühren an (vgl. OLG Brandenburg MDR 2009, 1363).